Headlines:
De VEB geeft niet op in de zaak OCI en heeft aanvullende informatie verstrekt bij de Ondernemingskamer
Daarin staan sterke aanwijzingen voor belangenverstrengeling door Nassef Sawiris bij verkoop belang in Fertiglobe
Koers Orascom staat de laatste dagen zoals verwacht onder druk
Kans op hoger bod Sawiris neemt weer toe? Koersdoel gehandhaafd op €5,10
Risico’s van een belegging in OCI zijn laag; bod van €4,10 is een belangrijk vangnet
De Vereniging Effectenbezitters weigert zich neer te leggen bij de fusie tussen OCI en Orascom. De VEB heeft aan de Ondernemingskamer aanvullende informatie verstrekt, waaruit moet blijken dat er voldoende reden is om te twijfelen aan de juistheid van het beleid bij OCI.
Op donderdag 20 augustus vindt er een zitting plaats bij de Ondernemingskamer over de vraag of er een enquête moet komen over de gang van zaken bij OCI. De uitspraak van de rechter is belangrijk. Als er een enquête komt, is het onwaarschijnlijk dat op korte termijn OCI en Orascom fuseren. Dit zou de druk vergroten op grootaandeelhouder Nassef Sawiris (50,2%) om zijn bod te verhogen.
Enquête leidt mogelijk tot een hoger bod
De belangrijkste reden waarom de VEB een enquête wil bij de Ondernemingskamer, is dat OCI onterecht een negatief beeld schetst van zichzelf, om zo de gewenste fusie met het Egyptische bouwbedrijf Orascom Construction erdoorheen te drukken. Een fusie waarvan de gemiddelde belegger niet vrolijk wordt, al is het maar omdat traditionele brokers geen toegang geven tot de beurs van Abu Dhabi.
De verhandelbaarheid van de aandelen Orascom is ook maar matig. Als er een enquête wordt gelast, dan moet duidelijk worden hoe het fusiebesluit precies tot stand is gekomen. Hier leest u het verzoekschrift van de VEB aan de Ondernemingskamer en hier het artikel van de belangenvereniging hierover.
Wij hebben het vermoeden dat het bestuur van OCI en Sawiris hier niet goed uitkomen. Beide partijen willen daarom geen enquête denken wij, wat de VEB de kans geeft om er een betere deal uit te halen. Bijvoorbeeld een fair bod van €5,50 per aandeel, in plaats van de €4,10 die er nu geboden wordt.
Vraagtekens bij totstandkoming Fertiglobe-deal
Wij hebben de verzoekschriften gelezen van de VEB aan de Ondernemingskamer. Wij zijn geen juristen en hebben een bias omdat wij long OCI zijn, maar wij denken dat de vereniging een sterke zaak heeft. Met name bij de totstandkoming van de verkoop van het belang in Fertiglobe plaatst de rechter wellicht vraagtekens.
Twee jaar geleden verkocht OCI zijn belang in Fertiglobe aan XRG. Dit is de investeringsmaatschappij van staatsoliebedrijf ADNOC uit Abu Dhabi. Direct na de deal communiceerde OCI vol trots dat de koopprijs $3,62 miljard bedroeg en dat er nog een nabetaling zou volgen.
In maart 2025 kantelde ineens het verhaal. OCI meldde dat beleggers geen rekening meer hoefden te houden met de nabetaling van $361,6 miljoen. Een reden werd niet gegeven.Opmerkelijk is dat deze draai precies was op het moment waarop het bestuur van OCI besloot om te fuseren met Orascom.
Schijn van belangenverstrengeling bij Fertiglobe-deal
Nadat de VEB de fusie met Orascom kon blokkeren, deed het bestuur van OCI er nog een schepje bovenop. In maart dit jaar meldde OCI dat het geen geld ontvangt uit de escrow, maar mogelijk $680 miljoen aan claims moet betalen. Een verdere toelichting werd (uiteraard) niet gegeven.
Sawiris kent deze details. Sterker nog: ten tijde van de deal was hij zowel bestuurder bij OCI, als bij de kopende partij ADNOC. Minderheidsaandeelhouders hebben daarom niet alleen een informatieachterstand, maar er is ook een schijn van belangenverstrengeling.
Dit is extra problematisch, omdat Sawiris er een belang bij heeft dat de situatie bij OCI zo negatief mogelijk wordt geschetst. Hij heeft immers een bod van €4,10 gedaan op OCI en hij wil zoveel mogelijk stukken kopen tegen deze lage prijs.
Verkoop fabriek in Geleen past in straatje van Sawiris
De verkoopconstructie van de kunstmestfabriek in Geleen is eveneens zo opgezet, dat deze in het voordeel is van Sawiris. Bij de verkoop van de fabriek is gekozen voor een ingewikkelde constructie:
50% van de fabriek wordt in de tweede jaarhelft van 2027 verkocht aan Agrofert voor wat wij als een weggeefprijs zien van $55 miljoen
De tweede 50% van de fabriek wordt via een optieconstructie verkocht tegen een multiple van 7 keer de gemiddelde EBITDA over 2028 en 2029
De werkelijke waarde van de fabriek staat zo pas over drie jaar vast, terwijl de minderheidsaandeelhouders nu hun geld willen. Door de betalingen uit te stellen, wordt maximale onzekerheid gecreëerd. Sawiris maakt optimaal gebruik van deze situatie door een bod neer te leggen dat lager is dan de kaspositie.
De huidige grootaandeelhouders van OCI
Kwaliteit van onderzoeksrapporten is bedroevend
Hoewel er gerede twijfel bestaat over het gevoerde beleid, zijn de twee onafhankelijke bestuurders - die door de Ondernemingskamer zijn aangesteld - akkoord gegaan met de fusie tussen OCI en Orascom. Als argument werd aangehaald dat de onderzoeksbureaus Rothschild, Alvarez & Marsal (A&M) en Axeco oordeelden dat het bod van €4,10 fair was.
De VEB heeft echter flinke gaten geschoten in de rapporten van deze bureaus. De beleggersclub wist bijvoorbeeld te achterhalen dat Rothschild überhaupt geen eigen onderzoek heeft gedaan! Het huis is blind gevaren op de informatie die het management van OCI heeft gegeven.
Axeco heeft geprobeerd onderzoek te doen, maar beschikte over onvoldoende informatie om een waarde te kunnen geven aan de Fertiglobe-escrow. Daarom wordt deze op €0 gewaardeerd. Ook A&M kon de waarde niet vaststellen. Daarnaast rekent het bureau met veel te hoge holdingkosten en maakt het volgens de VEB een fout in de waardering van de aanwezige cash.
Fusiewaarde Orascom gedaald tot €5,45 per aandeel OCI
Als wij dit zo allemaal lezen, hebben deze onderzoeksbureaus er echt een potje van gemaakt.
Wij komen tot de conclusie dat er mogelijk kans is dat de Ondernemingskamer instemt met een enquête. In dit scenario kan de fusie in de tussentijd niet doorgaan. Mocht de rechter de VEB echter in het ongelijk stellen, dan hoeft dit voor de zittende aandeelhouders overigens geen ramp te betekenen.
Op basis van de huidige koers van Orascom bedraagt de fusiewaarde €5,45 per aandeel OCI. Dit is 34% meer dan de huidige beurskoers van OCI. Toegegeven, dit is ruim 10% minder dan een week geleden en wij verwachten verdere koersdruk van Orascom. Uitgaande van een veiligheidsmarge van 15% betekent dit een fair value van €4,63 per aandeel OCI .
Koersdoel OCI gehandhaafd op €5,10
Op basis van de nieuwe informatie die de VEB heeft gepresenteerd, is de kans op een enquête bij de Ondernemingskamer toegenomen en daarmee ook de kans op een hoger bod. Wij vinden het gerechtvaardigd om een potentieel cashbod van €5,50 per aandeel voor 50% mee te wegen in onze waardebepaling
Een koersdoel van €5,10 is daarom op zijn plaats. Het Strong Buy-advies blijft van kracht, mede omdat het bod van €4,10 een belangrijk vangnet is. Het risicoprofiel van deze belegging is daarom relatief laag. OCI kent een weging van 5% in de StockWatch Aandelenportfolio.
Disclaimer: Niels Koerts heeft een longpositie in OCI.
Dit artikel mag niet worden beschouwd als individueel beleggingsadvies. Heeft u naar aanleiding van dit artikel een vraag? Stuur dan een mail naar redactie@stockwatch.nl. Wij doen ons best om deze zo snel mogelijk te beantwoorden.
